本文(wén)援引自刘天永律师原创文(wén)章，如有(yǒu)不妥，请联系删除

案例一：平价转让股权被要求重新(xīn)核定股权转让收入

2021年1月28日，东莞市税務(wù)局对一起涉税咨询作出回复。纳税人提问：自然人A持有(yǒu)甲公司70%股权(成本是1元/股)。A计划将其持有(yǒu)的甲公司30%股权转让给乙公司(乙公司系自然人A与配偶100%持股的有(yǒu)限公司)，作价1元/股，目前甲公司净资产约1.4元/股。请问该股权转让行為(wèi)是否需要缴纳个人所得税?

东莞市税務(wù)局答(dá)复：根据《國(guó)家税務(wù)总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理(lǐ)办法(试行)〉的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2014年第67号)第十二条的相关规定，纳税人拟进行股权转让的收入低于其股权对应的净资产份额的，视為(wèi)股权转让收入明显偏低。同时，根据67号公告第十三条的相关规定，纳税人将股权转让给其与配偶持股的有(yǒu)限公司，不符合第十三条规定的正当理(lǐ)由的情形。因此，主管税務(wù)机关应根据67号公告第十四条的方法核定股权转让收入。

案例二：平价转让股权被认定具备正当理(lǐ)由

2022年5月，海通证券出具的《关于辽宁鼎际得石化股份有(yǒu)限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》披露，2018年5月30日，张某将其持有(yǒu)公司的5,805.8万元注册资本转让给鼎际得实业，辛某将其持有(yǒu)公司的1,701.7万元注册资本转让给盛金实业，转让价格均為(wèi)1元/注册资本。因新(xīn)增股东鼎际得实业為(wèi)公司股东张某设立的一人有(yǒu)限公司、盛金实业為(wèi)公司股东辛某设立的一人有(yǒu)限公司，為(wèi)调整股权结构予以转让。营口市老边區(qū)地方税務(wù)局于2018年5月31日出具《关于自然人股东股权转到其设立的一人有(yǒu)限公司是否缴纳个人所得税请示的回复》，认為(wèi)上述股权转让具备正当理(lǐ)由，不需作纳税调整。

上述两起案例较為(wèi)相似，均為(wèi)自然人股东為(wèi)调整股权架构，将其持有(yǒu)的公司股权平价转让给另一家公司，而受让公司為(wèi)自然人股东或自然人股东与其配偶100%控股的公司。但两起案例的结果有(yǒu)所不同，一起被认為(wèi)不具备正当理(lǐ)由，应当重新(xīn)核定收入，调整缴纳个人所得税。另一起则被认為(wèi)具备正当理(lǐ)由，不需作纳税调整。

在平价股权转让交易中，高收入人群应重点关注以平价进行转让的合理(lǐ)性，收集相关证据资料，如与受让方之间的亲属关系证明、关联关系证明、转让属于内部转让的证明、被投资企业净资产的相关证明。对于法律规定的模糊地带，若高收入人群与税務(wù)机关因平价转让的合理(lǐ)性发生争议，可(kě)以聘请专业的税務(wù)律师，协助向税務(wù)机关发表意见，充分(fēn)论证股权转让价格的合理(lǐ)性，避免纳税调整等风险。